Contratos Empresariais I

Introdução.
O início de uma atividade empresarial é um procedimento árduo e complexo, pois além de precisar de muito planejamento, pode demorar anos para tornar uma marca conhecida e renomada. Além disso, em alguns países, como no caso do Brasil, há uma grande burocracia das juntas comerciais, o que torna demorado o processo e liberação do registro da pessoa jurídica.
Em decorrência de tais fatos, comprar o controle de uma empresa já constituída, que possua fundo de comércio, nome, registros, marca, se tornou um negócio atrativo, haja vista que possibilita ao empresário acelerar o processo que busca o retorno financeiro do investimento.
No entanto, em contramão a tal facilidade, destaca-se que se a aquisição da empresa constituída ser for realizada sem as devidas auditorias de análise prévia, ou se a alguma das partes negociar em desconformidade com a boa-fé objetiva, princípio essencial das negociações, conjuntamente com a facilidade de adquirir o negócio, o contratante prejudicado pela falta de boa-fé objetiva, normalmente o comprador, adquirirá todos os passivos ocultos do negócio, fato que poderá inviabilizar o desenvolvimento e rendimento do negócio. Sendo assim, a proposta do presente paper é ilustrar o essencial papel da boa-fé objetiva nos contratos de compra e venda de estabelecimento comercial, o qual pode ser utilizada, também, como forma de defesa, quando comprovado que o vendedor omite informações a respeito do passivo oculto e, mesmo que tenha se beneficiado dessa conduta inapropriada, visa a resolução do contrato. Ainda, busca-se, ilustrar algumas cláusulas contratuais que possibilitam diminuir e delimitar os riscos dos contratantes.
A decisão que se pretende comentar e sugerir como paradigma é a do Desembargador Carlos Cini Marchinatti Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, no julgamento do caso Apelação Cível nº70051409118, assim ementada:
“Apelação cível. Ação denominada de rescisão de contrato de compra e venda de fundo de comércio.