Dissolução Parcial de Sociedade

A ação de dissolução parcial de sociedade

Fábio Ulhoa Coelho

Sumário
1. Introdução. 2. Fundamento e hipóteses da dissolução parcial. 2.1. Retirada de sócio. 2.2.
Exclusão de sócio. 2.3. Morte de sócio. 3. O valor da participação societária. 4. Particularidades da ação de dissolução parcial de sociedade. 5.
Inovações propostas pelo projeto de CPC. 6.
Conclusão.

1. Introdução
No decorrer da segunda metade do século passado, a jurisprudência brasileira construiu, com cautela e sapiência, a noção de dissolução parcial de sociedade. Até 2003, a lei mencionava apenas a hipótese de dissolução que passou a ser conhecida, então, como “total”, isto é, a do desfazimento de todos os vínculos entre os sócios, com a consequente extinção da pessoa jurídica1.
Na dissolução parcial, apenas parte dos vínculos societários se desfaz, sobrevivendo a sociedade em decorrência dos vínculos preservados. A figura da dissolução parcial não recebeu o imediato aplauso de alguma doutrina especializada2, mas, com o tempo,

Fábio Ulhoa Coelho é Advogado e Professor
Titular de Direito Comercial da PUC-SP.
Brasília ano 48 n. 190 abr./jun. 2011

1
Código Comercial, arts. 335 e 336; Código Civil de 1917, art. 1.399.
2
Para Waldemar Ferreira (1961, v. 1, p. 251), por exemplo: “opera-se a dissolução também, e então sem agravo, nem apelo, como antigamente se dizia, por efeito da manifestação unilateral da vontade de qualquer dos sócios, de conformidade com o dispositivo do art. 335, V [do Código Comercial], de

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acabou-se firmando como a melhor solução para os conflitos entre os sócios. A doutrina comercialista produzida nas últimas décadas do século passado já acolhia unanimemente a construção jurisprudencial3.
Desde a entrada em vigor do atual Código
Civil, o instituto é regido sob a designação de “resolução da sociedade em relação a um sócio”4.
O Código de Processo Civil de 1939 disciplina a ação de dissolução e liquidação de sociedades,