S/a subsidiaria integral

1. Subsidiaria Integral

A Lei 6404/76 inovou trazendo a modalidade de sociedade anônima unipessoal, com a base na sociedade norte-americana chamada wholly owned subsidiary, que significa subsidiaria integral. A sociedade anônima na modalidade subsidiaria integral esta tipificada nos arts. 251 a 253 da lei de S/A (lei 6404/76).
O Art. 251 prescreve que: “A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.” (BRASIL,2011), trata-se, portanto, de sociedade unipessoal, ou seja, com um único acionista, no caso outra sociedade, e brasileira, sendo uma sociedade detendo todas as ações de outra. Esse tipo societário traz algumas facilidades administrativas, pois concentra o poder econômico.
Uma sociedade pode ser convertida em subsidiaria integral, o que Pontes de Miranda chama de incorporação fática, conforme previsto no §2, do art. 251: “ § 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.” (BRASIL, 2011), sendo assim uma sociedade torna subsidiaria integral em decorrência da aquisição de todas as ações de uma sociedade por outra ou pela incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, pois assim prescreve o art. 252: “Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembleia geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.” (BRASIL, 2011)
A incorporação depende de deliberação da assembleia geral das duas companhias, mediante protocolo e justificação, nos termos dos arts. 224 e 225, que prescreve o que devera conter no protocolo e na justificação no caso de incorporação, cisão e fusão.
O §2, do art. 252 diz que a companhia incorporada aprovara a operação com no mínimo, metade dos