A responsabilidade dos sócios na Sociedade Anônima

A responsabilidade dos sócios na Sociedade Anônima

Na sociedade anônima o capital é fracionado em unidades representadas por ações: "seus sócios, por isso, são chamados de acionistas, e eles respondem pelas obrigações sociais até o limite do que falta para a integralização das ações de que sejam titulares. Ou dizendo o mesmo com as expressões usadas pelo legislador: o acionista responde pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir (LSA, art. 1º). Preço de emissão, registre-se, não se confunde com o valor nominal ou de negociação."

O princípio fundamental da responsabilidade dos administradores, consubstanciado no artigo 158 da Lei das S/As, trata de hipóteses inter definíveis, decorrendo daí que a matriz dessa responsabilidade acaba por residir, em última análise, apenas no descumprimento de dever legal ou estatutário, o que deverá ser analisado com base nos pressupostos comuns da responsabilidade civil subjetiva – o ato ilícito, dano e nexo de causalidade – sob o enforque dos deveres de conduta dos dirigentes de sociedade anônima.
A Lei das S/As parte da regra geral de que o administrador não é responsável por atos ilícitos cometidos pelos seus pares, mas prevê em seguida uma série de situações nas quais serão solidariamente responsabilizados.

Os deveres do administrador na sociedade por ações tratados pela Lei 6404/76, são:

Diligência
O administrador deve agir em conformidade com a licitude e os interesses da sociedade, assim como não usar de seu poder delegado para agir sem autorização do Conselho ou da Assembleia.

Lealdade e sigilo
Estes deveres se confundem, pois ambos são tratados no artigo 155 da Lei das S/A. Por eles entendemos que o administrador deve, além de agir em conformidade com os objetivos da sociedade, também zelar pelas informações que a ele são confiadas e que têm papel indispensável para o desenvolvimento das atividades da empresa e que, portanto, devem ser mantidas dentro dela.

Proibição de agir em