PLANEJAMENTO TRIBUT RIO

1 DESENVOLVIMENTO

1.2 As operações de incorporação, fusão e cisão.

A lei da Sociedade por ações, Lei n. 6.404/76, quanto o código civil contém regras acerca dos procedimentos e atos societários necessários para formalizar operações de incorporação, cisão e fusão, primordialmente, para compreender os institutos, é preciso tecer considerações concisas, porém pontuais com relação de cada um deles. A cisão encontra-se prevista na Lei das S/A n. 6.404/76, art.229, que afirma: Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Considerando-se de forma sucinta o referido dispositivo, nota-se que ocorre cisão quando uma companhia transfere parte de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, que já existem ou foram estabelecidas para essa finalidade, com o escopo de extinguir a referida companhia, se ocorrer transmissão de todo os bens ou, ainda, partilhando-se seu patrimônio se for parcial a versão. Há, também, nesse aspecto a disposição contida no artigo 19, da Instrução Normativa n. 88/2001 do Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC), que menciona:

Art. 19 A cisão é o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.

Essa disposição corrobora o que já fora previsto no texto legal, acrescentando que o processo de cisão ocorre por deliberação na forma prenunciada no estatuto ou no contrato social. Elisão Fiscal configura-se num