Incorporação e Fusão

INCORPORAÇÃO
No Brasil, o instituto da incorporação é regulado pela Lei n° 6.404/76 - Lei das Sociedades por Ações - e pelo Código Civil. . O caput do artigo 227 da Lei 6.404/76 define que “a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.
Não se confunde com formas assemelhadas, de forma que deve compreender, cumulativamente, as seguintes características:
a) em ser um processo eminentemente societário (ou seja, processo que envolve suas ou mais sociedades);
b) por haver a absorção de uma ou mais sociedades por um outra;
c) pela transmissão global do patrimônio e a sucessão universal;
d) a participação dos acionistas na sociedade incorporadora; e
e) pela extinção da(s) sociedade(s) incorporada(s) e subsistência da incorporadora;
A operação de incorporação pode ser exemplificada supondo a existência de uma companhia “A”, sendo uma sociedade anônima de capital fechado, com capital social no valor de R$10 milhões, totalmente integralizado e dividido em 10 milhões de ações ordinárias. A companhia “B” é controladora da companhia “A”, proprietária de 07 milhões de ações ordinárias e resolve proceder à incorporação da companhia “A”. Em face da relação de substituição necessária, serão emitidas 10 milhões de novas ações ordinárias no capital social da companhia “B” com a subscrição destas ações pela controladora “B” e pelos acionistas minoritários da companhia “A”. Deverão ser realizadas assembleias para aprovação da operação de incorporação tanto na incorporadora quanto na incorporada.

É requisito essencial para a realização da operação de incorporação, a avaliação do patrimônio da incorporada a ser vertido para a formação do aumento de capital social da incorporadora, definindo-se a relação de substituição das ações ou quotas extintas da incorporada e as novas ações ou quotas emitidas pela incorporadora.

Na incorporação de sociedades não há um