Fusão e Aquisição

1) O que é Fusão e Aquisição ?

Fusão:

É a operação societária por meio da qual duas ou mais sociedades comerciais juntam seus patrimônios a fim de formarem uma nova sociedade comercial, consequentemente deixando de existir individualmente. Segundo o direito positivo brasileiro (Lei 6404, art. 228), “Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova que lhes sucederá em direitos e obrigações”. Isto é, fusão é a união de duas ou mais sociedades que deixam de existir legalmente para formar uma terceira, com nova identidade, teoricamente sem predominância de nenhuma das empresas anteriores.

A fusão geralmente toma uma de duas formas:

- Fusão por incorporação (ou absorção): Os ativos e passivos de uma sociedade são transferidos para outra e a primeira é extinta (sem dissolução e sem liquidação).

- Fusão por constituição de nova sociedade: Os ativos e passivos de ambas as sociedades são transferidos para uma terceira e ambas as sociedades originais são extintas.

A fusão pode ser parecida a uma aquisição, mas resultar numa empresa com novo nome, nova imagem de marca, nova identidade cultural, etc.

Exemplo: Sadia + Perdigão = BrasilFoods

Aquisição:

É a compra total ou parcial do capital de uma empresa (alvo) por outra.

Aquisição pode ser:

- Amigável: Os executivos da sociedade alvo ajudam o adquirente no processo de diligência prévia, de forma a verificar que a operação é benéfica para ambas.

- Hostil: A adquirente procede à compra no mercado aberto da maioria do capital de uma empresa alvo, contra a vontade do Conselho de Administração dessa sociedade.

Uma aquisição pode ser feita de duas formas:

A adquirente compra a maioria das ações e, portanto, a maioria do capital de controle da empresa alvo. O domínio efetivo de uma empresa traduz-se no controle dos seus ativos. Como a empresa é adquirida intacta, este tipo de transação inclui todo o passivo assumido pela adquirida no passado e