acordo de acionistas

11. ACORDO DE ACIONISTAS

Os acionistas podem, livremente, compor seus interesses por acordo que celebrem entre si. Terão, em decorrência, a proteção que a lei dispensa aos contratos em geral. Caso, entretanto, tais acordos versem sobre três temas determinados, a seguir referidos, e estejam registrados na companhia, tais acordos estarão sujeitos a uma proteção especificamente liberada pela legislação do anonimato.
Assim, se o acordo tem em vista o poder de controle, exercício do direito a voto, a compra e venda de ações ou a preferência de sua aquisição, o seu registro junto à companhia importará nas seguintes modalidades de tutela: a) a sociedade anônima não poderá praticar atos que contrariem o conteúdo próprio do acordo; b) poderá ser obtida a execução específica do avençado, mediante ação judicial.
Assim, se um acionista acordou em conceder direito de preferência a outro, mas vendeu suas ações a um terceiro, descumprindo o acordo, a companhia não poderá registrar a transferência de titularidade das ações, caso o acordo se encontre averbado. Não há, no entanto, como tornar efetivo o direito de preferência, por parte do acionista prejudicado, senão com recurso ao Poder Judiciário que, substituindo a vontade do acionista alienante, conceda a preferência àquele.
No tocante ao acordo de acionistas que tenha por objeto o exercício do direito de voto, há duas observações a fazer:
1) Não pode ocorrer a venda de voto, fato tipificado como crime pelas legislações mais avançadas. O que as partes acordam é a uniformização da política administrativa;
2) O chamado voto “de verdade”é insuscetível de ser objeto de acordo. Nesta categoria se incluem os votos do acionistas em matéria não propriamente deliberativa, mas homologatória, como é o caso da votação das contas dos administradores, ou do laudo de avaliação dee bens para integralizar do capital social etc.