Direito Societário Acordo Acionistas

A partir do regime jurídico correlato aos Acordos de Acionistas, bem como das informações e dados constantes no relatório abaixo, apresentem PARECER acerca da consulta apresentada.

1. O cenário.

ALFA Participações Ltda. (ALFA) e BETA Empreendimentos Ltda., esta em conjunto com a sociedade empresária BETA Industrial Ltda. (em conjunto denominadas GRUPO BETA), detêm, respectivamente, 45,67% e 54,33% do capital social de ÔMEGA Participações S.A. (doravante denominada OMEGA), cabendo, portanto, posição de controle ao GRUPO BETA.
OMEGA é uma holding pura, mantendo sob seu controle amplamente majoritário (80,9%) a sociedade operacional OMEGA Brasil S.A. (OMEGASA).
O GRUPO BETA e a ALFA celebraram ACORDO DE ACIONISTAS para reger suas relações como acionistas diretos de OMEGA e, indiretamente por meio desta, como controladoras indiretas de OMEGASA (a qual consta no acordo como interveniente/anuente).
Em tal acordo, restou regulado, dentre outras matérias irrelevantes para a presente consulta, o exercício do direito de voto pelas partes, tanto na Assembléia Geral de OMEGA (holding) quanto pelos representantes desta na Assembléia Geral de OMEGASA (operacional).
Pelo acordo, ALFA tem o direito de indicar parcela minoritária dos membros do Conselho de Administração tanto de OMEGA quanto de OMEGASA. O problema de fundo refere-se ao fato de que OMEGASA vem acumulando prejuízos sucessivos e, concomitantemente, o GRUPO BETA vem isolando os conselheiros indicados por ALFA, inclusive sonegando a estes informações sobre as sociedades e seus negócios.
É relevante considerar que o acordo contém cláusula buy or sell, na forma de dispositivo prevendo que situações caracterizadoras de grave divergência entre os sócios conduzirão as partes a processo de compra ou venda de suas ações integrantes do capital de OMEGA.
Para efeitos do acordo, as partes estabeleceram “divergência grave” com aquela relacionada a matérias ditas sensíveis, em relação às quais o acordo prevê