Regência da sociedade limitada

As normas de regência da sociedade limitada: a interpretação do art. 1.053 do Código Civil de 2002

Desde a sua inserção no ordenamento jurídico brasileiro pelo Decreto nº 3.708/19, a disciplina da sociedade por cotas de responsabilidade limitada, denominada pelo Código Civil de 2002 apenas sociedade limitada, tem sido objeto de acirrada discussão doutrinária, especialmente no tocante à sua classificação em sociedade de pessoas ou de capitais e às normas aplicáveis a tal tipo de sociedade.

Durante a vigência do Decreto 3.708/19, a controvérsia estabeleceu-se em relação ao seu art. 18, segundo o qual, nas omissões do contrato social, aplicar-se-ia à sociedade limitada a lei das sociedades anônimas. Para parte dos doutrinadores, a lei das sociedades anônimas seria subsidiária ao contrato social, complementando-o em caso se omissão. Para outros, a lei das sociedades anônimas seria subsidiária ao próprio Decreto nº 3.708/1919. Permeando essa discussão, outra igualmente complexa: as sociedades limitadas são sociedades de pessoas ou de capitais? Não obstante todo debate, jamais houve consenso.

Com a entrada em vigor do código Civil de 2002, alguns acreditaram que a polêmica estaria encerrada[1], tendo em vista a nova disciplina estabelecida no art. 1.053 daquele diploma legal. Entrementes, o dispositivo, aparentemente singelo, recrudesceu o debate acerca das normas de regência da sociedade limitada, especialmente sobre a extensão da aplicabilidade das normas regulamentadoras das sociedades anônimas às sociedades limitadas.

No presente artigo, após a exposição dos entendimentos concernentes à classificação das sociedades limitadas e da controvérsia estabelecida em torno da interpretação do art. 18 do Decreto nº 3.708/1919, analisar as interpretações sugeridas ao art. 1.053 do Código Civil de 2002. Pretende-se, assim, identificar quais as normas de regência da sociedade limitada.

Sociedades limitadas: