empresarial

1. Transformação

A transformação de sociedade é a forma de se alterar o tipo societário presente. Por se tratar de modificação do formado constitutivo em relação ao vínculo societário da pessoa jurídica anteriormente constituída, não se constitui em dissolução ou extinção da sociedade transformada e sim apenas de sua modificação para outro tipo societário, a exemplo de uma sociedade limitada que é transformada em uma sociedade anônima e vice-versa.

Assim sendo, na expressão do código civil, juridicamente o ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se (artigo 1.1130).

Portanto, se uma sociedade simples for transformada em uma sociedade empresária, seus atos constitutivos deverão ser arquivados na Junta Comercial, obedecendo aos requisitos estabelecidos para o novo tipo societário, por exemplo, para uma sociedade limitada.

Como regra, o artigo 1.114 determina que a transformação depende o consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.

Desta forma, o contrato poderá prevê quorum específico para a transformação, garantindo porém ao sócio que não concordar com a operação societária o direito de retirar-se da sociedade, sendo ainda assegurado ao dissidente o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, que liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Havendo a saída de sócio dissidente o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. Por outro lado, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo