No Livro dois, os amigos de Sócrates, Glauco e Adimanto, desejando que este aprofundasse seu argumento sobre a justiça, fingem estar do lado de Trasímaco e propõem duas teses como desafio àquela que Sócrates acabara de defender sobre a justiça. O primeiro, Glauco, distingue três possíveis categorias de bem: os que são desejáveis por si mesmos, os que são desejados pelas vantagens que proporcionam e os que se desejam apenas por suas vantagens. Segundo Glauco, na opinião daqueles de quem está se fazendo porta voz, todos almejam apenas esta terceira categoria. Para Sócrates, porém, a justiça se encontra na segunda destas categorias. Indo adiante em seu argumento, Glauco sustenta que na verdade, o grande desejo do homem é cometer injustiças sem sofrer punições por tal ato e mais, aquele que não as comete, age assim por medo das punições que pode vir a sofrer. Neste ponto, entra no diálogo Adimanto, e acrescenta novos argumentos em favor da tese de Trasímaco. Diz que, na verdade, os homens não louvam tanto a justiça em si, mas a reputação que se pode adquirir com a mesma. Sustenta esta ideia com o mito de Giges. Desta forma, melhor seria ser injusto, adquirindo a fama de justo. Diante disso, Sócrates propõe que a questão seja analisada num âmbito maior, aquele do Estado. Então, apresenta uma cidade ideal, composta por lavradores, artesãos e mercadores, cada uma destas classes, desempenhando na cidade o papel que lhe cabe. Glauco intervém novamente, propondo que seja acrescentada a estas classes, uma outra, a dos guardiões ou guerreiros, destinada à defesa da cidade. Surge, porém, a questão de sua educação. Inicia-se uma exposição dos dois componentes desta educação, a música e a ginástica. Em relação à educação musical, porém, Sócrates recomenda que seja eliminada a influência das obras poéticas, em referência às imagens negativas que estas apresentam dos deuses e heróis.
O Livro três continua discorrendo sobre a educação dos guardiões. Estes devem ser educados com as