Voto Caso CBD

Processo RJ 2005/4069
Reg. Col. 4788/2005
Interessado: Companhia Brasileira de Distribuição
Relator: Pedro Oliva Marcilio de Sousa
Relatório
01. Trata-se de recurso interposto pela Companhia Brasileira de Distribuição
("Recorrente"), em razão de decisão da Superintendência de Empresas e da Superintendência de Registro (em conjunto, "Área Técnica"), que determinou a realização de oferta pública de aquisição de ações decorrente de alienação de controle (art. 254-A da Lei 6.404/76), em virtude da implementação do Joint Venture Agreement celebrado por Abílio dos Santos
Diniz ("AD"), Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Avila, Adriana Falleiros dos Santos Diniz, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz e Península Participações Ltda., de um lado (em conjunto com AD, "Vendedores"), e o Cassino Guichard Perrachon S.A. ("Comprador", definição que inclui os veículos para investimento no Brasil), em 03.05.05
("Acordo de Associação").
02. Em 1999, antes da entrada do Comprador no capital social da
Recorrente, AD e sua família detinham quase a totalidade das ações com direito a voto da Recorrente ("Ações Ordinárias"). As Ações Ordinárias estavam concentradas principalmente em duas sociedades holdings: Pão de Açúcar S.A. Indústria e Comércio ("PAIC"), com 78,47% das Ações
Ordinárias, e a Península Participações S.A. ("Holding Familiar"), com
14,71% das Ações Ordinárias. O capital social da PAIC era dividido entre
AD (24,82%), Holding Familiar (27,17%), Valentin dos Santos Diniz, pai de AD, "Pai" (34,93%), e Lucília Maria Diniz Gallo, irmã de AD, "Irmã"
(13,07%). A Holding Familiar, por sua vez, tinha seu capital dividido entre
AD, sua esposa e seus filhos, sendo o usufruto dessas ações conferidos a AD. A Holding Familiar e AD deram em usufruto para a Nova Península
S.A. ("Holding AD") (sociedade cujo capital era dividido entre AD, com
52%, e a Holding Familiar, com 48%) parte das ações por eles detidas na
PAIC. Dessa forma, AD, diretamente