Direito Empresarial

DIREITO EMPRESARIAL

(Fundamente sempre as respostas com as respectivas disposições legais)

Grupo I

1. Albano pretende constituir uma sociedade por quotas e quer obter uma resposta para as seguintes questões:
a) A sociedade pode ter um conselho fiscal? Qual a sua composição?
b) Os sócios podem ser responsabilizados pelas dívidas da sociedade? E em que condições?
c) Os lucros dos primeiros cinco exercícios podem ficar retidos na sociedade?

R:. O Sr. Albano está a optar por um tipo de sociedade comercial particular, sendo a sociedade por quotas um tipo de sociedade comercial cujo o capital está dividido em quotas e portanto, cada sócio responde pela sua entrada, no entanto, todos os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social, como está estabelecido no artigo 197º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais (CSC). Por sua vez, a quota diz respeito à participação de cada sócio na sociedade, ou seja, de acordo com o CSC, na constituição da sociedade cada sócio apenas tem uma quota, que corresponde à sua entrada, não sendo titulada, isto é, não podem ser emitidos títulos representativos de quotas. sendo o seu valor mínino 1€ (artigo 219º, n.º1, n.º2 e n.º 7).
Assim, a sociedade por quotas tem várias características que a distinguem de outros tipos de sociedades comerciais, sendo mais reveladora do intuitus personae, onde a transmissão de quotas está sujeita a registo, sendo estas detidas por determinado titular com registo na Conservatória do Registo Comercial. No que se refere à cessão das quotas, estas só podem ser cedidas com o consentimento da sociedade e com frequência existe direito de preferência dos demais sócios na transmissão (ver artigo 228º, n.º2 e artigo 229º). Face às tomadas de deliberações fundamentais, é exigida elevada maioria qualificada, integrando o regime da exlusão de sócios e o regime da sucessão mortis causa. O capital social é livremente fixado pelos sócios (artigo 201º), sendo o número