Fusão Cisão e Incorporação

CONTABILIDADE
SOCIETÁRIA
AULA 13
1

FUSÃO
CISÃO
E

INCORPORAÇÃO
2

3

1

4

5

6

2

7

8

9

3

10

11

12

4

13

14

15

5

Incorporação, Cisão e Fusão

Texto legal:
Art. 226:
As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
§ 3o
Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.
(Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007) LEI nº 11.638 versus

Medida Provisória em estudo.

Incorporação, Cisão e Fusão

 Prática contábil até dezembro de 2007 - permitido o uso do valor de mercado, mas o usual era a utilização dos valores contábeis;
 Pelas regras internacionais, sempre a valor de mercado e a pressuposição da transferência de controle;
 Questão tributária: ajustar ativos e passivos a valor de mercado utilizando-se a conta de "Ajustes a Valor Patrimonial" que será transferida para a incorporadora e que será tributada a partir da realização dos respectivos ativos e passivos;

LEI nº 11.638 versus Medida Provisória em estudocompetência dada à CVM.

Incorporação, Cisão e Fusão

Utilização adequada da conta "Ágio": Separação em dois pedaços:
 Diferença entre valor de mercado e valor de custo
 Diferença entre o valor pago e o valor de mercado
(verdadeiro goodwill)

6

Incorporação, Cisão e Fusão

Texto legal: Art. 182. ...
§ 3o

Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial,

enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições