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Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 14/2012
De: GER-1 Data: 02/02/2012

Assunto: Análise de eventual incidência de OPA por alienação de controle de Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Processo RJ-2011-13706

Senhor Superintendente,
O processo em referência foi instaurado nesta área técnica, com vista à análise de eventual incidência de oferta pública de aquisição (OPA) por alienação de controle de Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (Usiminas), nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 (Lei), em função de Fato Relevante, datado de 28/11/2011, divulgando a celebração de contratos de compra e venda entre empresas vinculadas ao bloco de controle de Usiminas e terceiros, até então sem participação no capital votante da companhia (Transações).
Tais Transações ensejaram o envio, em 01/12/2011, do OFÍCIO/CVM/SER/GER-1/Nº 1235/2011, que solicitava maiores esclarecimentos, com vistas a subsidiar a referida análise.
Em 09/12/2011, a Usiminas encaminhou resposta ao ofício contendo as informações solicitadas, anexando, também, pareceres dos advogados Nelson Eizirik e Marcus de Freitas Henriques (Parecer Eizirik) (fls. 17 a 36), Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga (Parecer Mattos Filho) (fls. 42 a 48) e Luiz Leonardo Cantidiano (Parecer Cantidiano) (fls. 49 a 66).
Detalhando as operações em questão, temos:
a) A Nippon Steel Corporation (NSC), membro do bloco de controle de Usiminas e pertencente ao “Grupo Nippon”, formado pelas empresas Metal One Corporation (Metal One), Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. (Mitsubishi), NSC e Nippon Usiminas Co. (NU), compra a participação de 1,69% em ações ordinárias de Usiminas pertencentes à Caixa dos Empregados da Usiminas (CEU), também membro do bloco de controle da companhia;
b) O “Grupo T/T”, formado pelas empresas Confab Industrial S.A. (Confab), Prosid Investments S.C.A (Prosid), Siderar S.A.I.C. (Siderar) e Ternium Investments S.àr.l (Ternium), até então sem participação