Tempos modernos
Nesse momento, surge a outra personagem do filme, "a moça – uma menina do cais que se recusa a passar fome". A jovem (Paulette Goddard), vivendo na miséria, tem de roubar alimentos para comer, pois, além disso, mora com as suas duas irmãs menores, seu pai está desempregado e as três são órfãs de mãe. O pai morre durante uma manifestação de desempregados e as duas pequenas são internadas em um orfanato. A moça foge para não ser internada e volta a roubar comida. Numa de suas investidas, ela conhece o operário: depois de roubar o pão de uma senhora, a polícia vai prendê-la e o operário assume a autoria do assalto. A polícia o prende , mas o solta em seguida após descobrir o engano. Quando vê a moça sendo presa, o operário arma um esquema para ser preso também: rouba comida em um restaurante. São colocados no mesmo camburão e, durante um acidente com o carro, os dois fogem e vão morar juntos.
O operário, nosso querido Carlitos, procura emprego e consegue um como segurança em uma loja de departamentos. Logo é despedido por não ter conseguido evitar um assalto e por dormir no serviço. No entanto, consegue emprego numa outra fábrica, consertando máquinas. Durante uma greve na fábrica, Carlitos é preso mais uma vez, agora por "desacato à autoridade policial". Alguns dias depois, ele é liberado e a jovem o espera na saída da prisão para levá-lo a nova casa – um barraco de madeira