AD2 Leg Com 2014 I

Pesquise e comente, baseando-se na legislação pertinente e doutrina, se existe alguma consequência para o sócio no exercício da função de administrador, quando este é nomeado em cláusula expressa no contrato social de constituição da sociedade, ou por ato separado.

Lei 10.406, Art. 1.019 - São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Eleição de Administradores nas Sociedades Limitadas
A disciplina da administração da sociedade limitada foi substancialmente alterada com a edição do novo Código Civil. Um exemplo disso é a possibilidade do administrador ser nomeado no contrato social, ou em ato separado. Antes da edição do novo Código Civil, os administradores deveriam obrigatoriamente ser nomeados no corpo do contrato social. No caso do administrador ser nomeado em ato separado, o Código Civil prevê sua investidura no cargo mediante a assinatura de um “Termo de Posse” do Livro de Atas da Administração. Se o referido termo não for assinado no prazo de 30 dias seguintes à nomeação, esta se tornará sem efeito.
Dessa disposição podemos inferir que se o administrador for nomeado em ato separado, a sociedade deverá manter Livro de Atas da Administração contendo os registros de nomeação dos administradores. No caso do administrador ser nomeado no próprio contrato social, entendemos dispensada a manutenção de referido livro.
Outras inovações foram introduzidas pelo Código Civil. Nesse tema, podemos destacar a possibilidade de eleição de administradores sócios e não sócios. Antes da edição do novo Código, o “gerente” (denominação até então utilizada para designar o atual administrador) deveria necessariamente ser sócio da sociedade. Hoje, a sociedade pode optar por contratar administradores que não sejam sócios