S/A x Ltda.

S/A x LTDA.

1. Introdução.

As sociedades por ações ou sociedades anônimas ("SA") e as sociedades limitadas ("Ltda.") são os tipos societários mais utilizados para constituição de empresas no Brasil.

As sociedades por ações são comumente adotadas por grandes grupos empresariais, que pretendem ter suas ações listadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou que precisam da forma de sociedade anônima para a condução de seus negócios por motivos regulatórios. Já as sociedades limitadas são escolhidas, em geral, devido à flexibilidade de sua societária.

Para melhor diferenciação entre os institutos, incluímos uma tabela comparativa que elucida e indica as referências os principais elementos de distinção, estruturais e normativos, entre a sociedade por ações e a sociedade limitada, conforme abordados a seguir.

2. Sociedade Limitada: Conceito e Estrutura.

Sobre a sociedade limitada, leciona Fran Martins que “segundo a lei brasileira, caracterizam-se as sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, pela limitação da responsabilidade solidária dos sócios ao total do capital social e, em caso de falência, também pela parte que faltar para preencher o pagamento das quotas não inteiramente liberadas; e pela adoção de uma firma ou denominação à qual se deverá sempre aduzir a palavra limitada”.1 Tendo em vista essas características mais genéricas, delimita-se a seguir a sua estrutura perante a regulamentação brasileira vigente.

A Ltda. pode ser organizada como uma sociedade simples ou empresária, dependendo da definição de seus objetivos estabelecidos no contrato. É exigido por lei a ter pelo menos dois sócios-quotistas que, com poucas exceções, não precisam ser brasileiros, nem residentes no Brasil. Os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas.

A limitada é estabelecida por um contrato e tem apenas uma classe de sócios: os sócios de responsabilidade limitada. Todos os quotistas são solidariamente responsáveis pelo capital social. Uma