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filme sepassa na zona rural da Pensilvânia em 1987, e conta a história de um pequeno vilarejo de Covington, com a pequena população de 60 pessoas, rodeada por uma floresta onde acredita-se haver critaturasmíticas habitando o lugar. A história ainda conta o romance de Kitty, a filha do líder do vilarejo e de Lucius, um jovem rapaz.
Os dirigentes da cidade possuem uma política de restrição bem forte:todos são proibidos de adentrar a floresta, ou seja, todos os habitantes da vila viveram toda a sua existência isolados do restante do mundo, já que ninguém do exterior pode entrar lá também. Há ummonte de postos de vigia, que servem tanto para afugentar as criaturas como para se certificarem de que ninguém tente fugir da vila.

Entretanto, o vilarejo começa a ser ameaçado quando Lucius começa aquestionar sobre o confinamento completo das pessoas de lá.Em busca de uma vida melhor um grupo de pessoas funda uma pequena vila em um local remoto da Pensilvania, onde esperam manter seus filhos longe da violência que existe nas cidades grandes. Porém o lugar é cercado por uma floresta onde habitam criaturas misteriosas, sobre as quais os poucos fatos conhecidos são compartilhados apenas pelos conselheiros Edward Walker (William Hurt) e Alice Hunt (Sigourney Weaver), que administram a comunidade mantendo a todos isolados de qualquer atrativo da civilização moderna. Toda essa tranquilidade ameaça vir abaixo quando o jovem Lucius Hunt (Joaquin Phoenix) necessita de cuidados médicos após se ferir em um acidente provocado por Noah Percy (Adrien Brody), um colega desequilibrado mentalmente que nutre uma atração por Ivy Walker (Bryce Dallas Howard), a paixão de Lucius. Cega e completamente indefesa, Ivy atravessa a floresta em busca de medicamentos. Essa perigosa jornada faz chegar ao fim o antigo pacto com as estranhas criaturas, bem como a vida pacata e segura dos habitantes, fazendo com que verdades sejam reveladas e a vila possa continuar sob uma nova