Brazil pharma

PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

BPHA3

Brazil Pharma S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado Rua Gomes de Carvalho, n.º 1629, 6º e 7º andares São Paulo, SP, Brasil CNPJ/MF n.º 11.395.624/0001-71 24.000.000 Ações Valor da Distribuição: R$414.000.000,00 Código ISIN das Ações: BRBPHAACNOR6 Código de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA: “BPHA3” Preço por Ação: 17,25. Brazil Pharma S.A. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de 24.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Oferta” e “Ações”, respectivamente). As Ações serão ofertadas no Brasil sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Morgan Stanley, “Coordenadores da Oferta”), em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição (“Coordenadores Contratados”) e determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelo BTG Pactual U.S. Capital Corp., pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Raymond James & Associates, Inc. e pelo Banco Votorantim