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Modigliani conhece Jeanne em um concurso de desenho e se apaixona imediatamente por sua beleza e mistério. Assim ela a convida para pinta-la, depois que o quadro ficou pronto ela percebeu que seus olhos estavam fechados e o pergunta onde estavam e ele diz que só pintaria seus olhos depois que conhecesse sua alma. Depois de algum tempo Jeanne descobre que está gravida de uma menina. E essa gravidez acabou complicando mais sua vida, pois seu pai a ameaçava tomar sua filha caso ficasse com Modi, pelo fato de ser judio e pobre.
As loucuras de Modigliani eram retratadas pelo fantasma de sua infância que o assombravam na fase adulta, por suas noites dançando nas mesas de bar, o vício em álcool e drogas. Ao visitar seu amigo Maurício no hospício, ele o promete que o tiraria de lá e no dia seguinte depois de beber muito e usar drogas ele imagina seu amigo morto em uma ponte, e se afoga imaginando que o estaria salvando.
Modigliani queria mostrar para Picasso que era melhor que ele e o chama para uma competição entre eles e outros pintores. Ele se esforça muito para fazer seu melhor quadro, compra um vestido azul para Jeanne e pinta seus lindos olhos, seu quadro ficou exuberante.
Modi promete para Jeanne que iria se casar com ela e vai em busca de uma certidão para casar-se. Ao conseguir os papéis ele não resiste e para em um bar, antes de ir para a apresentação dos quadros. Eufórico, ele diz para as pessoas que estavam lá que estava rico e os marginas que estavam lá o espancam achando que ele estava rico mesmo, mas ele se referia ao papel que dava o direito para se casar e com os graves ferimentos e a contribuição da tuberculose que o deixava mais debilitado, ele morre. Jeanne mesmo grávida se suicida, pois não suportava a