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CESSÃO DE QUOTAS DE SOCIEDADE LIMITADA E ALIENAÇÃO DO
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL: RESPONSABILIDADE CIVIL DO
CESSIONÁRIO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E DO ADQUIRENTE
NO CONTRATO DE TRESPASSE
Daniel Moreira do Patrocínio
Renzo Brandão Gotlib

1 Introdução

No

presente

estudo,

foram

analisados

os

requisitos

e

consequências

decorrentes de dois negócios societários que se realizam de forma distinta, mas que podem, em determinados casos, viabilizar o mesmo resultado pretendido pelas partes. Nele, analisamos a responsabilidade civil do adquirente de quotas de uma sociedade limitada, que ingressa nos quadros societários através de uma cessão de quotas, mediante simples alteração do respectivo contrato social. Paralelamente, foram analisadas as peculiaridades relativas ao contrato de trespasse, de compra e venda de estabelecimento empresarial, em especial, a responsabilidade civil do adquirente do conjunto de bens corpóreos e incorpóreos pertencentes à sociedade.

Afinal, há diferença relevante entre a responsabilidade do cessionário de quotas sociais e a do adquirente do estabelecimento empresarial, no que concerne às obrigações preexistentes da sociedade? Nos dois casos, a sucessão pelas obrigações sociais se dará da mesma forma? Vejamos.

2 Conceito de Capital Social e Patrimônio Social

O capital social corresponde ao montante dos recursos transferidos pelos sócios em favor da sociedade para que ela seja capaz de exercer sua atividade

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negocial, podendo o referido aporte ser promovido, no caso das sociedades limitadas, sob a forma de pecúnia, bens ou direitos.

Assim, não se mostra possível confundir os conceitos de capital social com o de patrimônio da sociedade. Afinal, este corresponde à soma dos bens, direitos e obrigações da sociedade. Enquanto o capital social, apesar de mutável, é, como regra, estático, o patrimônio social é dinâmico, sofrendo oscilações constantes, decorrentes de resultados positivos ou negativos durante a atividade negocial.