Planejamento Triburário nas Operações de Cisão, Fusão e Incorporação

SOCIESC – Sociedade Educacional de Santa Catarina
Fundação Getúlio Vargas
MBA em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria – Turma 17

PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO NAS OPERAÇÕES DE FUSÃO, CISÃO OU INCORPORAÇÃO

Joinville, SC
2014

Introdução
As companhias podem se reorganizar ou se reestruturar, entre outras modalidades, mediante processos de fusão, cisão ou incorporação. Estes processos podem ser simples ou complexos e envolver empresas das mais variadas atividades e portes empresariais.
Normalmente a decisão de reorganização societária é motivada por fatores tais como, questões operacionais e financeiras da sociedade resultante, questões relacionadas aos reflexos tributários das operações do ponto de vista da sociedade e dos seus proprietários, e ainda demais interesses por parte da sociedade e dos seus proprietários. Tais fatores são chamados de propósitos negociais da reorganização.
Pela sua natureza e independentemente de qual seja o propósito negocial da reorganização, os processos de reorganização empresarial envolvem diferentes aspectos, entre os quais se destacam os de ordem legal e societária - que tratam do chamado protocolo de intenções, da justificativa perante a assembleia geral, da formação do capital, e dos direitos dos credores e acionistas - e os aspectos de ordem tributária, relacionados à responsabilidade tributária dos sucessores, aos saldos de prejuízos fiscais de IRPJ e de base de cálculo negativa para fins de CSLL e ao tratamento tributário do ágio ou deságio apurado nas operações.
O presente trabalho objetiva apresentar de maneira sintética, as principais questões relacionadas aos aspectos tributários que envolvem casos de fusão, cisão ou incorporação de sociedades.

Fusão, Cisão e Incorporação - Definições
As modalidades e aspectos societários relativos à reorganização ou reestruturação das