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Controle definido ou pulverizado? O que é melhor para o minoritário?
A maior parte das empresas brasileiras tem controle definido. Mas, após o advento do Novo Mercado, essa realidade vem mudando. É melhor ser minoritário de uma companhia com controlador majoritário ou de outra com ações dispersas no mercado?
Historicamente, o controle acionário das companhias brasileiras, em regra, é exercido por um acionista majoritário ou por um grupo de acionistas. Empresas de origem familiar, filiais de multinacionais e empresas controladas pelo Estado explicam essa configuração societária.
A lei societária (Lei 6.404/76) também contribuiu para essa situação, possibilitando que a base acionária fosse dividida em ações ordinárias (ON, com direito a voto) e preferenciais (PN, sem direito a voto), podendo as PNs representar até dois terços do total das ações. Assim, um acionista detendo apenas 16,7% do capital total pode controlar uma companhia.
Dois eventos ocorridos no início da década passada começaram a alterar essa situação. Primeiro, a criação do Novo Mercado em que apenas companhias com base acionária formada por ONs são admitidas à negociação. Adicionalmente, uma modificação na Lei das S.A. em 2001 determinou que as ações PN poderiam representar no máximo 50% do total das ações das companhias surgidas após a promulgação dessa lei.
Controle definido – vantagens e desvantagens
Houve uma demonização da figura do controlador, porque a legislação permite que um único acionista (ou grupo de acionistas vinculados por acordo de voto) detenha o controle com apenas uma pequena parcela do capital total. Além disso, a existência de partes relacionadas (contratos entre empresas do controlador e a companhia listada) em bases danosas aos minoritários também serviu para estigmatizar o controle concentrado.
Apesar dessas situações, há gestores que preferem empresas com controlador definido. A explicação reside na singela frase: “Os olhos do dono engordam o boi”. Para esses,