INCORPORAÇÃO MAGAZINE LUIZA

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO
INCORPORAÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

FIRMADO PELA ADMINISTRAÇÃO DE:

NEW-UTD UTILIDADES DOMÉSTICAS S.A.
(INCORPORADA)

E

MAGAZINE LUIZA S.A.
(INCORPORADORA)

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13 DE NOVEMBRO DE 2011
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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA
NEW-UTD UTILIDADES DOMÉSTICAS S.A. PELO
MAGAZINE LUIZA S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por meio de seus órgãos de administração, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação (“Protocolo”), de acordo com os artigos 224, 225 e 227, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das S.A.”), e normas da Comissão de Valores
Mobiliários aplicáveis:

MAGAZINE LUIZA S.A., sociedade anônima de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Rua Voluntários da Franca, 1465, na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 47.960.950/0001-21, neste ato,

representada

por

seus

administradores

(“Magazine

Luiza”

ou

“Incorporadora”).

e, de outro lado,

NEW-UTD UTILIDADES DOMÉSTICAS S.A., sociedade anônima de capital fechado, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amazonas da Silva, 27, 1º e 2º andar, Vila
Guilherme, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.634.123/0001-63, neste ato, representada por seus administradores (“New-Utd”ou “Incorporada”). sendo a New-Utd, em conjunto com o Magazine Luiza, designadas simplesmente
“Partes”.

CONSIDERANDO QUE:

1) O Magazine Luiza é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ 626.911.472,00
(seiscentos e vinte e seis milhões, novecentos e onze mil, quatrocentos e setenta e dois reais), dividido, nesta data, em 186.494.467 (cento e