Esquetico
Stark cria o Ultron para ajudar contra possíveis ameaças. Ele se descontrola e determina que a raça humana necessita ser exterminada.
A Viúva Negra está se adaptando em sua vida e tem sentimentos por Bruce Banner. Capitão tem um breve momento com Maria Hill.
Ultron recruta os gêmeos para ajudá-lo. Gavião Arqueiro se encontra com eles e fala sobre seu passado com artista de circo. Ultron zomba dele e diz que não passa de um inseto entre deuses, sem utilidade alguma em qualquer confronto.
Banner discute com Stark por ele ter criado medidas defensivas contra o Hulk sem consultá-lo, e usado seus padrões cerebrais no Ultron mesmo após ter recusado. Bruce acaba sendo infectado por um agente biológico criado por Ultron que o impede de se transformar no Hulk, e deve achar a cura, sacrificando tudo o que mais queria para poder ajudar seus amigos.
Capitão América e Thor encontram um certo doutor Selvig, ainda mais louco (e pelado), à procura de informações sobre o Vibranium.
Andy Serkis é Phineas Horton (criador do Tocha Humana Original)
O Visão é a inteligência artificial J.A.R.V.I.S. reprogramada pelo Ultron para atacar os Vingadores. Ele é construído com base em Edwin Jarvis, mordomo da família Stark até a infância de Tony.
Ultron destrói um país inteiro. A partir disso, a Feiticeira Escarlate, Mercúrio e Visão percebem que ele é perigoso demais.
Claudia Kim é uma cientista sul-coreana e amiga de Stark, cuja companhia desenvolveu uma tecnologia que Ultron precisa para evoluir.
Ultron desativa toda a tecnologia Stark, incluindo a armadura do Patriota de Ferro, tirando Rhodes da jogada. Ele continua ajudando os Vingadores como um soldado e há a aparição da chefe da Força Aérea Americana, Carol Danvers, que comanda um ataque de F-16s ao Ultron, sem que seu rosto seja mostrado.
Ultron é malicioso e chama Stark de “pai”.
Na batalha