Contabilidade

Incorporação

Da mesma maneira que a fusão, a incorporação de sociedades comerciais possui uma definição legal, que as sucede em direitos e obrigações, e está descrita na Lei 6.404/76. O artigo 227 da Lei 6.404 define a incorporação como “a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.

No pressuposto de incorporação, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição á sociedade incorporada que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica, ocorrendo, apenas, a modificação em seu estatuto ou contrato social, onde dá indicação de aumento do capital social e do seu patrimônio.

Assim, ao contrario da fusão, a incorporação de sociedades comerciais importa, necessariamente, apenas na reforma do estatuto ou contrato da sociedade que incorpora, desaparecendo-se a empresa incorporada. A fusão, por outro lado, impõe a extinção das sociedades fusionadas, surgindo, assim, uma nova sociedade.

Características:

Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei n° 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):

a. A aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas);
b. Nomeação de peritos pela incorporada;
c. Aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovem os laudos de avaliação e declarem extinta a pessoa jurídica incorporada.

Legislação:

1. As sociedades constituídas podem adotar posteriormente outro tipo, salvo proibição da lei ou do contrato.
2. A transformação de uma sociedade, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos