contabilidade aplicada

CONCEITOS BÁSICOS

INCORPORAÇÃO

É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações. ( art. 227 da Lei nº 6.404./76 ). Há, portanto, a transposição em bloco do patrimônio e dos acionistas ou sócios das incorporadas para a incorporadora, que, permanecendo, emite ações e as entrega aos acionistas ou sócios das incorporadas, em pagamento do valor dos patrimônios que recebeu, e sucede às incorporadas, por força da lei, em todos os direitos e obrigações.
Não se confunde assim com operações assemelhadas, mas que não constituem efetivamente incorporação, como por exemplo:

A incorporação dos bens do devedor pelos credores, constituindo sociedade e distribuindo as ações entre os credores (Decreto-lei nº 7.661/45, art. 123, § 1º);
A liquidação de uma sociedade, com a atribuição aos liquidantes do poder de vender, em bloco, o acervo social, tendo em vista a consecução do resultado econômico da fusão;
A versão de determinados bens em sociedade, com o compromisso dos demais sócios de comprar, a um preço determinado, as ações entregues em troca de bens, como meio indireto de venda;
A chamada “venda do ativo”, por comerciante individual;
A incorporação de empresa individual, através da entrega de ações pela incorporadora;
A fusão entre empresas individuais, o que resulta em simples constituição de sociedade, com a integralização do capital de bens;
A aquisição global do patrimônio de outra sociedade, pagando seu preço em dinheiro, quer se extinga a vendedora quer não;
A cessão do patrimônio mediante a entrega de partes do fundador ou beneficiárias, ou mesmo debêntures, pois neste caso os acionistas da incorporadora ficam sendo menores credores da incorporante;
A transmissão do ativo da sociedade, contra a entrega de ações ou o reconhecimento da qualidade de sócios aos seus integrantes, ficando obrigada a extinguir seu passivo através da venda de todas ou de parte das ações recebidas, ou