Transformação, incorporação, fusão e cisão

Transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades no Código Civil de 2002

Priscila Ramos Fragoso Aluna do 2º ano do curso de Direito da Unesp (Franca-SP)

Sumário: 1. Aspectos gerais das operações societárias; 2.transformação das sociedades; 3. Incorporação, fusão e cisão das sociedades; 4. Direito dos credores; 5. Direito de retirada; 6. Considerações finais acerca do tema.

1. Aspectos gerais das operações societárias Operações societárias são alterações no tipo ou na estrutura da sociedade empresária. Compreendem a transformação, incorporação, fusão e cisão.Quando envolvem uma sociedade anônima, essas operações seguem a disciplina da LSA (arts. 220 a 234); caso a operação envolva os outros tipos de sociedades, aplicam-se as regras do Código Civil (arts. 1113 a 1122). Se a operação é a cisão total, qualquer que sejam os tipos de sociedades envolvidas reger-se-á a operação pela LSA, já que o Código Civil não a disciplina.1 A matéria vinha regulada na Lei das sociedades anônimas de forma abrangente, compreendendo todas as espécies societárias, tanto que as referidas operações poderão processar-se entre sociedades do mesmo tipo ou tipos diferentes. Agora, a matéria, no concernente a todas as demais sociedades, excluídas as sociedades anônimas, passa a disciplina do CC, que nos artigos 1116 a 1122, regulou esses institutos mediante um extrato resumido da própria Lei n.6404/76. A nova regulação é extremamente limitada, deixando sem resposta muitas questões já resolvidas na lei das sociedades anônimas.

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Ao caracterizar de maneira inicial essas operações, temos que a transformação é a mudança do tipo da sociedade empresária.Por essa operação, por exemplo, a limitada se torna anônima, ou vice e versa.Na transformação, permanece a mesma pessoa jurídica, submetida, porém, ao regime do novo tipo adotado. Por exemplo, se uma limitada pretende financiar a ampliação da empresa mediante a emissão de debêntures, no mercado de capitais, ela só o poderá