TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES

TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES
NO CÓDIGO CIVIL DE 2002.

Diego Alirio Oliveira Sabino
Aluno do 2º ano do curso de Direito da UNESP (Franca–SP)

Sumário: 1. Introdução. 2. Da transformação. 2.1 Dos seus efeitos. 2.2
Direitos dos credores. 3. Da incorporação. 3.1. Deliberação. 3.2
Extinção da incorporada. 4. Da fusão. 4.1. Assembléia ou reunião de sócios. 4.2. Procedimento de arquivamento e publicação oficial. 5.
Cisão. 6. Conclusão. 7. Bibliografia.

1. Introdução
Operações societárias são mutações no tipo ou na estrutura da sociedade empresária. Consistem na transformação, incorporação, fusão e cisão. Se envolverem um sociedade anônima seguem a disciplina da Lei das Sociedades
Anônimas (LSA, arts. 220 a 234); caso a operação envolva sociedade de outro tipo, aplicam-se as regras do Código Civil (arts. 1.113 1.122). Se a operação é a cisão total, qualquer que sejam os tipos de sociedades envolvidas, reger-se-á a operação pela LSA, já que o Código Civil não a disciplina.
2. Da transformação
O Código Civil de 2002 incorporou inteiramente o instituto da transformação do tipo societário tal como o disposto na Lei Societária n. 6.404/76 nos arts. 220,
221 e 222.
A transformação é a mudança do tipo da sociedade empresária. Pode, por exemplo, a limitada se torna anônima, ou vice-versa. O ato de transformação obedece aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se, independe da sua dissolução e liquidação (art. 1.113, CC).
Permanece, então, a mesma pessoa jurídica, mas submetida ao regime do novo tipo adotado. Essa

operação

societária

aplica-se

aos

tipos

de

sociedades

com

personalidade jurídica reguladas pelo CC de 2002 e pela Lei Societária em vigor. Ela tem caráter restrito, não podendo ser estendida a outros tipos de associação, como, por exemplo, às cooperativas (art.1.093 e s.), às sociedades de crédito imobiliário
(Lei n. 4380/64) ou às