Teoria ultra vires societatis

TEORIA ULTRA VIRES SOCIETATIS

1. INTRODUÇÃO
Os administradores das sociedades comerciais representam-nas legalmente. Seus atos são limitados ao objeto social estabelecido no contrato social. Por conta disso, os sócios não se responsabilizam pelas atividades, bem como dos desdobramentos destas quando as exercem nos limites da lei ou do estatuto, justamente por estarem vinculados a pessoa jurídica da sociedade. Entretanto, quando o representante legal da empresa extrapola os fins delineados pelo estatuto, constitui ato regido pela teoria ultra vires societatis.
Originada de práticas da corte britânica durante o século XIX, a teoria do ato ultra vires societatis consiste no fato de a sociedade não ter responsabilidade pelos atos praticados por seus administradores com extravagância do objeto social. Esse instituto visa, assim, proteger a pessoa jurídica da empresa e ao terceiro de boa-fé.
O abuso da razão social, antes visto de forma mais extrema, afastava também a responsabilidade da sociedade mesmo em situações vantajosas a ela. Atualmente, a teoria é aplicada de modo mais relativo. Se antes qualquer ato praticado em nome da empresa que fosse além dos ditames estipulados pelo objeto social, majoritariamente, tem se entendido que, quando há posição lucrativa para a sociedade nesse caso, tais atos são imputáveis à sociedade juntamente com o representante legal.

2. A TEORIA ULTRA VIRES NO CÓDIGO CIVIL
A teoria dos atos ultra vires é encontrada no art. 1.015 do Código Civil de 2002, o qual estabelece que: “Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio