Sociedades empresárias

FUSÃO

A fusão constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas para que surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC e art. 228, LSA). Os sócios buscam, através da fusão, somarem seus recursos patrimoniais e empresariais, afetando, assim, a personalidade jurídica de todas as empresas envolvidas. A mudança na personalidade jurídica da sociedade é justamente o que diferencia a fusão das outras operações societárias.
O principal efeito da fusão é a independência completa da nova sociedade em relação às sociedades extintas, nenhum órgão das últimas é herdado. Os patrimônios líquidos das sociedades fusionadas irão constituir o capital social da nova sociedade que irá surgir. O negócio de fusão acarreta a sucessão, a título universal, de todos os direitos, obrigações e responsabilidades anteriormente assumidas pelas sociedades fusionadas, a cargo da nova sociedade. A transferência dos patrimônios das sociedades fusionadas dá-se a título de pagamento das quotas ou ações subscritas pelos sócios daquelas. A fusão, assim trata-se de um ato constitutivo e desconstitutivo ao mesmo tempo, porque agrega os patrimônios das sociedades, entretanto leva ao desaparecimento das sociedades fusionadas, porque é causa direta de extinção das sociedades envolvidas.
De acordo com o art. 1.120 do Código Civil, as sociedades que pretendem unir-se deverão cada uma delas, tomar a decisão neste sentido na forma estabelecida para os respectivos tipos societários. Os administradores das sociedades que pretendem a fusão revolverão a respeito dos aspectos negociais e técnicos da fusão, e elaborarão um projeto de ato constitutivo da nova sociedade que irá se formar e um plano de distribuição do capital social. Tais elementos serão apresentados na reunião ou assembleia de sócios das sociedades a serem fusionadas e