Reorganização Societaria

IPI – PROCEDIMENTOS NA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

A legislação fiscal é deficitária ao tratar dos procedimentos relativos aos processos de reorganização societária, qualquer que seja a forma adotada, razão pela qual este roteiro está lastreado na análise da legislação existente, não havendo, contudo, uma normatização específica para a matéria em estudo.

FORMAS DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

O processo de reorganização pode ocorrer através da: Transformação Societária; Incorporação, Cisão Total, Cisão Parcial, Fusão Total e Fusão Parcial.

Transformação Societária

A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Ocorre, por exemplo, quando uma sociedade por cotas Ltda. se transforma em sociedade anônima.

O ato de transformação obedecerá sempre às formalidades legais relativas à constituição e registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade.

Incorporação

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo, porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade incorporadora.

Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo artigo 227 da Lei 6.404/1976:

a) aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas);

b) nomeação de peritos pela incorporadora;

c) aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declararem extinta a pessoa jurídica incorporada.

Para as sociedades que não são regidas pela