GRUPOS

Legislação Empresarial

ISCAC 2014/2015
Mestrado em contabilidade e fiscalidade empresarial
Mestrado em controlo de gestão
Carla Amaro
Mónica Freixo
Nádia Soares
Sónia Loureiro

1.

Corporate Governance

2.

OPA/OPA Obrigatória

3.

Medidas defensivas

4.

Regra da não frustração da OPA

5.

Atos Proibidos

6.

Exceções à inibição legal

7.

Conclusões

Corporate Governance
Definições
“conjunto de mecanismos de controlo interno e externo que procuram harmonizar os conflitos

entre acionistas e gestores, resultantes da separação entre propriedade e controlo.”

(BERLE/MEANS, 1932)

“o governo das sociedades diz respeito à organização interna e à estrutura de poderes de uma

sociedade, ao funcionamento do órgão de administração nos sistemas monistas e dualistas, à sua estrutura acionista, e às inter-relações entre administração, acionistas e outros stakeholders, em particular trabalhadores e credores.”
(KLAUS
HOPT)

“A expressão «governo da sociedade» designa, precisamente, o conjunto de estruturas de

autoridade e de fiscalização do exercício dessa autoridade, internas e externas, tendo por objetivo assegurar que a sociedade estabeleça e concretize, eficaz e eficientemente, atividades e relações contratuais consentâneas com os fins privados para que foi criada e é mantida e as responsabilidades sociais que estão subjacentes à sua existência.”
(Livro Branco 3sobre
Corporate Governance em Portugal)

Corporate Governance
Definições
“Um bom governo das sociedades deve proporcionar incentivos adequados para que o órgão de

administração e os gestores prossigam objetivos que sejam do interesse da empresa e dos seus acionistas, devendo facilitar uma fiscalização eficaz.”
(Princípios da OCDE sobre o Governo das Sociedades)
“A corporate governance preocupa-se em obter um balanço entre os objetivos económicos e sociais

e entre os objetivos individuais e da sociedade. A matriz da corporate governance existe para encorajar o uso eficiente de recursos e igualmente para exigir