Contabilidade Avançada

UNIVERSIDADE PAULISTA
INSTITUTO DE CIÊNCIAS SOCIAIS E COMUNICAÇÃO - ICSC
CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS

DP: CONTABILIDADE AVANÇADA
Livro: Manual de contabilidade societária – FIPECAFI – Atlas 2010 – Capitulo 24

SÃO PAULO 2014
Capítulo 24: Combinação de negócios, fusão, incorporação e cisão.

Aspectos societários abordados neste resumo estão elaborados com base na legislação societária vigente, e demais regulamentações dos órgãos legais (CVM). Para que uma combinação de negocio seja caracterizada, uma operação ou algum outro evento por meio de que, um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios em questão, independentemente da sua essência jurídica na qual a operação foi realizada. Abaixo iremos demonstrar os aspectos legais e societários para cada tipo de combinação:
- Incorporação: Trata-se de uma operação na qual uma sociedade é absorvida pela outra, que então passa a assumir todas as suas obrigações;
- Fusão: Trata-se de uma operação na qual, as duas partes ou mais se unem para formarem uma única empresa, que então lhe sucederá em todos os direitos e obrigações;
- Cisão: Para que ocorra a cisão, uma companhia realiza a transferência de parcelas do seu patrimônio para uma ou mais empresas, constituídas para esta finalidade, ou que já são existentes, aniquilando-se a antiga companhia cindida, e houver versão de todo o seu patrimônio;
Uma assembleia geral irá realizar a aprovação do protocolo da operação em questão, bem como a designação de um perito, que irá avaliar os patrimônios das empresas.
Para o caso de uma sociedade debenturista, qualquer operação de combinação de negocio dependerá da previa autorização dos debenturistas, reunidos em uma assembleia geral. O CPC 15 destaca inicialmente os seguintes itens abaixo:
- Adquirida: Trata-se do negocio ou negócios cujo controle é adquirido pela adquirente através da combinação de um negocio;
- Adquirente: Trata-se da entidade que obtém o controle da adquirida;