CASAS BAHIA

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56

GLOBEX UTILIDADES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90

FATO RELEVANTE
Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) e Globex Utilidades S.A. (“Globex”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº
358/02, vêm a público comunicar aos seus acionistas, nesta data, que CBD, Globex, Casa Bahia
Comercial Ltda. (“Casa Bahia”) e os sócios da Casa Bahia (“Partes”) celebraram aditivo ao Acordo de Associação objeto do fato relevante divulgado pelas Partes em 4 de dezembro de 2009
(“Aditivo”). Em referido Aditivo, as Partes reviram certas condições para a associação entre Globex e Casa Bahia, no tocante (i) à integração dos negócios de Globex e Casa Bahia no setor de varejo de bens duráveis, incluindo os negócios de varejo de bens duráveis conduzidos por CBD em suas lojas
Extra-Eletro, e (ii) à integração dos negócios de comércio eletrônico de bens duráveis atualmente explorados por Globex, Casa Bahia e CBD (“Associação”), bem como foram definidas as etapas necessárias para a implementação da Associação, resumidas a seguir:
I.

Atos Preparatórios para a Associação

1.1. Aumento do Capital de Globex
Como ato preparatório para viabilização da implementação da Associação, será submetida aos acionistas de Globex, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, proposta de aumento de seu capital social no montante de pelo menos R$689.826.000,00, pelo preço de emissão, por ação, de
R$16,00. CBD subscreverá ações a serem emitidas por Globex em decorrência de referido aumento, se aprovado, e as integralizará por meio: (i) da conferência ao capital de Globex de todos os ativos e passivos relacionados aos negócios de varejo de bens duráveis relativos às lojas Extra-Eletro, os quais serão avaliados por seu valor contábil, que deverá corresponder a, pelo menos,
R$89.826.000,00; (ii) R$600.000.000,00 mediante a conferência de Certificado de