As guerras Mdicas e do Peloponeso enfraqueceram as cidades-estado porque sua pequena populao foi em grande parte morta durante a guerra as cidades sofreram destruies e as atividades agrcolas e comerciais foram prejudicadas. Filipe II, da Macednia, aproveitou-se do declnio das cidades gregas para conquist-las. A Macednia, pequena faixa de terra, situava-se no Norte da Grcia e era habitada por povos descendentes dos primitivos gregos. Viviam da agricultura do pastoreio. A modernizao da Macednia comeou com Filipe II, que a governou a partir de 356 a.C. Aps uma srie de reformas internas, conhecendo as rivalidades existentes ente os Estados Gregos, iniciou a conquista da Grcia. Em 338 a.C., Filipe venceu os gregos na Batalha da Queronia. Morreu dois anos mais tarde, em 336 a.C. Alexandre Magno dominou a revolta grega iniciada aps a morte de seu pai, Filipe II e colocou em prtica o plano de conquistar o Oriente, aliado aos gregos. Este era um antigo projeto grego, a fim de tomar posse dos tesouros persas, para vingar os ataques de Dario e Xerxes e estender o seu domnio alm do mar Egeu. Alexandre Magno tornou-se imperador aos 20 anos de idade. Grande militar considerado um dos maiores guerreiros da Antiguidade aos 18 anos Alexandre se destacara como comandante de uma das alas do exrcito macednico, na batalha de Queronia. Alem de excelente militar, Alexandre era dotado de um grande potencial intelectual, pois fora discpulo de Aristteles, o maior filsofo do sculo IV e talvez de toda a Grcia antiga. Como imperador, ele superou a obra do seu pai e da maioria dos grandes imperadores orientais. Devido a sua pouca idade, os gregos acreditavam que seria fcil se libertar da Macednia. Enganaram-se. Tebas se rebelou com a ajuda de Atenas mas, em dois dias, foi derrotada e Alexandre mandou destruir a cidade. A nica casa que ficou de p foi a casa onde havia vivido Pndaro, um poeta grego que Alexandre admirava. Alexandre expandiu o seu imprio em direo da sia e da frica.