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Origem da Governança corporativa A governança corporativa surgiu com uma ação reflexa da ética, se estabelecendo como um movimento que visava proteger os acionistas, principalmente os minoritários, de abusos dos executivos, preponderantemente nas decisões estratégica da diretoria da organização. O surgimento da governança corporativa coincide com a profissionalização da gestão dos negócios, ou seja, o proprietário delega poderes a um executivo que em nome da empresa toma decisões por vezes contrárias ao bom senso e interesses dos proprietários e demais “stakeholders”. Para contrapor-se às decisões ilhadas dos executivos, o INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇCA CORPORATIVA aponta que a “preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com os interesses dos acionistas.”
A Lei das S.A. em vigor criou o Conselho de Administração como figura obrigatória para as empresas abertas, e ao mesmo tempo o Conselho Fiscal deixou de ser obrigatório, sendo instalado quando os acionistas pedem (geralmente, no passado, em conseqüência de conflitos). Parece-me que o projeto de lei em discussão não muda muito nisso. O projeto, com muito louvor, preocupa-se com proteção aos minoritários, mas isso não é tema da Governança. A Governança Corporativa se preocupa com o que é bom para a empresa como um todo, e com os acionistas como um todo, não é a respeito de proteger minoritários.
Em resposta aos escândalos corporativos do início do século XX (Enron, WorldCom, Adelphia, entre outros), surge em 2002 nos Estados Unidos a Lei Sarbanes-Oxley (“SOX”). Formulada por dois congressistas americanos, Paul Sarbanes e Michael Oxley, enfatizou o papel fundamental dos controles internos e fez com que boas práticas de governança corporativa se transformassem em exigência legal. A SOX foi aprovada e promulgada pelo Congresso Americano em julho